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增訂並修正公司法條文

中華民國一百零四年七月一日總統華總一義字第 10400077151 號令
修正公布第 449 條條文；增訂第 356-1～356-14 條條文及第五章
第十三節節名；施行日期由行政院定之

第 十三 節 閉鎖性股份有限公司
第 356-1條 閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓
限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計
算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

第 356-2條 公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第 356-3條 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次
應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵
充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比
例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額
及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開
於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十
八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條
至第一百五十三條規定。

第 356-4條 公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經
營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份
轉讓之限制。

第 356-5條 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發
行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第 356-6條 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資
本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

第 356-7條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對
於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。

第 356-8條 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自
出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自
出席股東會。

第 356-9條 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與
移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦
理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第356-10條 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務
報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依
法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。

第356-11條 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董
事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股
東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人
數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條
、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五
十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及
第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

第356-12條 公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之
出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定
外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第356-13條 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司
，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項
規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解
散之。

第356-14條 非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有
限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。

第 449 條 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三
百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行
政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施
行外，自公布日施行。